Выдача займов без регистрации микрофинансовой организации

Выдача займов без регистрации микрофинансовой организации

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО “Сбербанк-АСТ”. Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

В рамках круглого стола речь пойдет о Всероссийской диспансеризации взрослого населения и контроле за ее проведением; популяризации медосмотров и диспансеризации; всеобщей вакцинации и т.п.

Программа, разработана совместно с ЗАО “Сбербанк-АСТ”. Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Деятельность организации состоит в том, что она занимает и отдает под проценты денежные средства.
Нужна ли лицензия на вышеуказанную деятельность?
Если применять УСН с объектом “доходы”,то что будет являться налогооблагаемым доходом?
Как правильно оформить выдачу займа?

I. Лицензирование

Только на основании лицензии могут осуществляться те виды деятельности, о которых имеется соответствующее указание в законе (абзац третий п. 1 ст. 49 ГК РФ).
Договор займа урегулирован параграфом 1 главы 42 ГК РФ. Данная глава не ограничивает возможный субъектный состав этого договора, его сторонами – заимодавцем и заемщиком – могут быть любые лица. Также ни Федеральный закон от 8 августа 2001 г. N 128-ФЗ “О лицензировании отдельных видов деятельности”, ни новый Федеральный закон от 04.05.2011 N 99-ФЗ “О лицензировании отдельных видов деятельности”, ни какие-либо иные законы не требуют получения лицензия для выдачи займов.
Вместе с тем необходимо учитывать, что, помимо договора займа, денежные средства могут предоставляться в собственность заемщика с условием последующего возврата и уплаты процентов по договору кредита, урегулированному параграфом 2 той же главы 42 ГК РФ. При этом стороной, предоставляющей заем по договору кредита – кредитором, может быть только банк или иная кредитная организация. А в силу ст.ст. 1, 13 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-I “О банках и банковской деятельности” (далее – Закон о банках) осуществление банковских операций подлежит лицензированию.
По данному вопросу Минфин России в письме от 01.06.2010 N 03-11-10/67 указал, что операция по предоставлению займов в соответствии со ст. 5 Закона о банках не отнесена к банковским операциям и законодательство не определяет источники средств, которые могут быть использованы при предоставлении займов. Поэтому, по мнению Минфина России, индивидуальный предприниматель, применяющий упрощенную систему налогообложения, вправе предоставлять займы, как за счет полученной выручки от реализации товаров (работ, услуг), так и за счет других средств, принадлежащих ему на праве собственности. Безусловно, то же касается и юридического лица.
Однако эта позиция представляется небесспорной, поскольку она правомерна только при условии однозначной квалификации договора именно как договора займа, а не кредита. О различиях же между этими договорами в юридической литературе ведется дискуссия (смотрите, например, Гришаев С.П. “Кредитный договор: содержание, виды, исполнение” – Система ГАРАНТ, 2010 г.; Соломин С.К. “Банковский кредит: проблемы теории и практики” – “Юстицинформ”, 2009 г.). Поэтому на практике до сих пор не утратила актуальности позиция Высшего Арбитражного Суда РФ, сформулированная им в п. 4 письма от 10.08.1994 N С1-7/ОП-555, согласно которому деятельность не признается банковской и не требует лицензии, то есть передача денежных средств под проценты не признается кредитом, если организация передает заемщику свои свободные средства 1 и такая деятельность прямо не запрещена законом и не носит систематического характера.
Соответственно, выдача займов за счет заемных средств может быть квалифицирована как выдача кредитов без наличия лицензии, и, следовательно, может быть квалифицирована как незаконная банковская деятельность (ст. 172 УК РФ), особенно если такая деятельность осуществляется как основная (см. постановления ФАС Дальневосточного округа от 23.07.2002 N Ф03-А51/02-1/1476, ФАС Уральского округа от 04.08.2003 N Ф09-2036/03ГК).
В связи с этим следует иметь в виду, что с этого года вступил в силу Федеральный закон от 2 июля 2010 г. N 151-ФЗ “О микрофинансовой деятельности и микрофинансовых организациях” (далее – Закон о микрофинансах), направленный на регулирование именно небанковской микрофинансовой деятельности (смотрите пояснительную записку к проекту этого Закона). По мнению многих специалистов, этот Закон направлен на отделение микрофинансовой деятельности микрофинансовых организаций от банковской кредитной деятельности с целью исключения необходимости получения микрофинансовыми организациями банковской лицензии (смотрите, например, “Особенности правового статуса отдельных видов некоммерческих организаций (на примере саморегулируемых организаций, микрофинансовых организаций)”, Ю.Г. Лескова, “Право и экономика”, N 1, январь, 2011 г.; “Микрофинансирование: правовые и учетно-налоговые аспекты”, Е. Селянина, “Финансовая газета. Региональный выпуск”, N 45, 46, ноябрь 2010 г.).
Микрофинансовой деятельностью согласно пп. 1 п. 1 ст. 2 Закон о микрофинансах является деятельность юридических лиц, имеющих статус микрофинансовой организации, а также иных юридических лиц, имеющих право на осуществление микрофинансовой деятельности в соответствии со ст. 3 Закона N 151-ФЗ, по предоставлению микрозаймов (микрофинансирование). К микрозаймам относятся займы на сумму менее одного миллиона рублей (п. 3 ч. 1 ст. 2 Закона о микрофинансах).
Микрофинансовой организацией является юридическое лицо, зарегистрированное в форме фонда, автономной некоммерческой организации, учреждения (за исключением бюджетного учреждения), некоммерческого партнерства, хозяйственного общества или товарищества, осуществляющее микрофинансовую деятельность и внесенное в государственный реестр микрофинансовых организаций в порядке, предусмотренном Законом о микрофинансах. Оно приобретает права и обязанности, предусмотренные этим Законом для микрофинансовых организаций, со дня приобретения им статуса микрофинансовой организации, то есть с момента внесения сведений о нем в государственный реестр микрофинансовых организаций (ч.ч. 1, 2 ст. 5 Закона о микрофинансах).
В свою очередь, ч. 3 ст. 3 Закона о микрофинансах гласит, что кредитные организации, кредитные кооперативы, ломбарды, жилищные накопительные кооперативы и другие юридические лица осуществляют микрофинансовую деятельность в соответствии с законодательством Российской Федерации, регулирующим деятельность таких юридических лиц. При этом в связи с вышеизложенным следует иметь в виду, что в данной части упомянуты специализированные организации, деятельность которых урегулирована специальными законами, которые определенно отделяют их деятельность от банковской (смотрите, например, ст. 1 Федерального закона от 19.07.2007 N 196-ФЗ “О ломбардах”).
Соответственно, для прочих организаций, осуществляющих систематическую выдачу займов, риск квалификации их деятельности как незаконной банковской остается. Хотя, безусловно, решить этот вопрос может только суд.

II. Налогообложение

В соответствии с п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа заимодавец передает в собственность заемщику деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.
Согласно п. 1 ст. 346.15 НК РФ налогоплательщики, применяющие УСН, при определении объекта налогообложения учитывают следующие доходы:

• доходы от реализации, определяемые в соответствии со ст. 249 НК РФ;
• внереализационные доходы, определяемые в соответствии со ст. 250 НК РФ.

При этом в составе доходов не учитываются доходы, предусмотренные ст. 251 НК РФ.
В силу п. 1 и п. 2 ст. 249 НК РФ доходом от реализации признаются выручка от реализации товаров (работ, услуг) как собственного производства, так и ранее приобретенных, выручка от реализации имущественных прав, определяемая исходя из всех поступлений, связанных с расчетами за реализованные товары (работы, услуги) или имущественные права, выраженные в денежной и (или) натуральной формах.
При этом согласно п. 10 п. 1 ст. 251 НК РФ средства, полученные налогоплательщиком по договорам кредита или займа независимо от формы оформления заимствований, а также средства, полученные в счет погашения таких заимствований, относятся к доходам, не учитываемым при налогообложении.
Отсюда следует, что денежные средства или иное имущество, полученные от заемщика в счет погашения займа, в составе доходов учету не подлежат (смотрите также письма Минфина России от 03.10.2008 N 03-11-05/231, УФНС России по г. Москве от 19.01.2006 N 18-12/3/2780).
А вот проценты по договору займа являются платой за пользование денежными средствами (п. 15 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 08.10.1998 N 13/14). В связи с этим такие проценты признаются его выручкой и подлежат включению в состав внереализационных доходов в соответствии с п. 6 ст. 250 НК РФ, в том числе для целей исчисления налога, уплачиваемого в связи с применением УСН (смотрите также письма Минфина России от 27.01.2011 N 03-11-11/16, от 23.07.2010 N 03-11-11/208, от 09.12.2008 N 03-11-05/295). Датой получения доходов в виде процентов, полученных по договору займа, признается день поступления средств на счета в банках и (или) в кассу, получения иного имущества (работ, услуг) и (или) имущественных прав, а также погашения задолженности иным способом (кассовый метод) (п. 1 ст. 346.17 НК РФ).

III. Оформление

Согласно п. 1 ст. 808 ГК РФ договор займа, когда заимодавцем выступает юридическое лицо, заключается в письменной форме независимо от суммы, в том числе и при заключении договора займа с физическим лицом.
Выдача займа и его возврат, равно как и уплата процентов по нему, в зависимости от формы передачи денежных средств подтверждаются документами, подтверждающими перечисление денежных средств со счета на счет (платежные поручения, выписки по счету) или, соответственно, выдачу денежных средств из кассы и внесение их в кассу (расходные и приходные кассовые ордера).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Сосновская Татьяна

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Серков Аркадий

5 октября 2011 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

1 Из указанного письма Минфина России можно сделать вывод, что, по мнению этого органа, кредиты выдаются банками только за счет средств, привлеченных банками во вклады, однако это само по себе не бесспорно, поскольку банковская лицензия выдается на осуществление различных операций и лицензия, например, на привлечение средств физических средств во вклады выдается отдельно (часть четвертая ст. 13 Закона о банках, п. 6 ст. 2 Федерального закона от 23.12.2003 N 177-ФЗ “О страховании вкладов физических лиц в банках Российской Федерации”)

Регистрация микрофинансовой организации в России

Микрофинансовые организации в России имеют не самую лучшую репутацию. При упоминании слова «МФО» часто возникают ассоциации с грабительскими процентами, мошенничеством и коллекторами, действующими на грани правового поля. Тем не менее, было бы несправедливо говорить о том, что государство совершенно не контролирует этот сектор финансового рынка. На самом деле ситуация здесь меняется к лучшему с каждым годом, поэтому если вас интересует, как открыть МФО, читайте нашу статью.

Что такое МФО

МФО – это аббревиатура от «микрофинансовая организация». МФО не относится к банковским организациям, хотя тоже выдает займы (кредиты) и привлекает инвестиции под проценты. Основные клиенты микрофинансовых организаций – это физические лица, которым по разным причинам трудно или невозможно получить банковский кредит. Это безработные, студенты, пенсионеры, лица с плохой кредитной историей.

Но клиентами МФО становятся и вполне обеспеченные граждане, которым срочно понадобилась небольшая сумма взаймы на короткий срок. Почему на короткий? Потому что, в отличие от годовых банковских процентов, проценты по займам МФО считают в днях. Например, до 2017 года нормальной считалась ставка в 1,5-2% в день, а в пересчете на годовые проценты получалось, что заёмщик переплачивал в 7-8 раз.

Законом № 230-ФЗ 03.07.2016 с 2017 года установлены ограничения процентов по микрозаймам:

1. Если срок возврата потребительского займа не превышает одного года, то проценты прекращают начисляться после того, как они достигнут трехкратного размера суммы займа. Например, если заёмщик получил 10 000 рублей, то потребовать от него вернуть можно не более 40 000 рублей, с учетом самой суммы займа. Такое начисление процентов допускается для договоров займа, срок которых ещё не истек.
2. Если же займ уже просрочен, то проценты по нему не могут превышать двукратного размера займа. То есть, с заёмщика, который не вернул в срок полученные 10 000 рублей, можно требовать не более 30 000 рублей.

Но даже с учётом таких ограничений и высоким риском невозврата выданных сумм создание МФО часто оказывается очень выгодным бизнесом.

В организационно-правовом смысле МФО – это коммерческая организация, зарегистрировать которую можно в форме ООО или АО. Наш бесплатный сервис заполнения регистрационных документов позволяет сделать это только для обществ с ограниченной ответственностью, потому расскажем, как открыть МФО в этом формате.

Организационные требования к микрофинансовой организации

Прежде чем рассказывать о процедуре регистрации микрофинансовой организации, надо разобраться, какие их виды существуют. Дело в том, что в зависимости от вида МФО, установлены разные требования к размеру уставного капитала и к наименованию организации.

В этой таблице мы указали основные различия видов микрофинансовых организаций, а полный их перечень доступен в документе, разработанном Центробанком.

Микрофинансовая компания (МФК)

Микрокредитная компания (МКК)

Размер собственных средств (уставного капитала) – не менее 70 миллионов рублей

Специальных требований к уставному капиталу не установлено, поэтому регистрация возможна с минимальным размером для ООО – 10 000 рублей.

В наименовании должно содержаться словосочетание «микрофинансовая компания» и указание на её организационно-правовую форму

В наименовании должно содержаться словосочетание «микрокредитная компания» и указание на её организационно-правовую форму

Разрешено привлечение денежных средств от физических лиц, не являющихся учредителями, на сумму не менее 1,5 млн рублей

Привлечь денежные средства на любую сумму можно только от физических лиц-учредителей МКК

Положение о таком существенном размере уставного капитала (70 млн рублей) для регистрации МФО в виде микрофинансовой компании внесено не так давно – законом 29.12.2015 № 407-ФЗ. Все микрофинансовые организации, уже зарегистрированные до 2016 года, должны были до конца марта 2017 года определиться, к какому виду МФО они относятся, и, при необходимости, довести свой капитал до нужной суммы.

Что касается микрокредитных организаций, то хотя для них Центробанк не установил специальный размер уставного капитала, регистрировать МФО с суммой в 10 000 рублей явно не стоит.

Во-первых, выдача займов – это основной вид деятельности МКК, и без начальных денежных вложений организация просто не сможет работать. Во-вторых, закон от 02.07.2010 № 151-ФЗ «О микрофинансовой деятельности и микрофинансовых организациях» устанавливает, что учредители должны одобрять все сделки размером более 10% от балансовой стоимости имущества. Получается, что при минимально возможном уставном капитале для МКК (10 000 рублей) учредителям придётся собираться для одобрения всех займов с суммой свыше 1 тысячи рублей, что, конечно, очень проблематично.

В реальности при регистрации микрофинансовой организации и для начала её нормальной работы требуется внести не менее 500 тысяч рублей.

Документы для регистрации МФО

Зарегистрировать микрофинансовую организацию можно только в виде юридического лица. Индивидуальные предприниматели заниматься такой деятельностью не вправе.

Обратите внимание: с 29 апреля 2018 года в заявлении на регистрацию заявитель должен указывать свой электронный адрес. Документы, подтверждающие факт регистрации (лист записи ЕГРИП или ЕГРЮЛ, устав с отметкой ИФНС, свидетельство о постановке на налоговый учет), направляются инспекцией не в бумажном виде, как раньше, а в электронном. Бумажные документы, в дополнение к электронным, можно будет получить только по запросу заявителя.

Если регистрация МФО происходит в формате общества с ограниченной ответственностью, то в ИФНС подается стандартный пакет документов:

1. Заявление на регистрацию юридического лица по форме Р11001. Фирменное наименование микрофинансовой организации должно содержать словосочетание «микрофинансовая компания» или «микрокредитная компания» (требование статьи 5 закона № 151-ФЗ).
2. Устав МФО в двух экземплярах. В уставе надо указать размер уставного капитала, который должен соответствовать виду микрофинансовой организации (МФК или МКК).
3. Решение единственного учредителя или протокол общего собрания учредителей. К учредителям-физическим лицам и к руководителю МФО закон № 151-ФЗ предъявляет требование – отсутствие неснятой или непогашенной судимости за преступления против государственной власти или в экономической сфере.
4. Подтверждение оплаты госпошлины за регистрацию МФО на сумму 4000 рублей.
5. Документы на юридический адрес (копия свидетельства о собственности на нежилое помещение или гарантийное письмо). К помещению МФО закон не предъявляет каких-либо требований, но учитывая, что в нём хранятся наличные деньги, объект, конечно, должен сдаваться под охрану. Рекомендуем заранее уточнять у охранных предприятий, какие условия к организации помещения надо соблюсти.

Заявление о переходе на специальный налоговый режим в инспекции не примут, потому что микрофинансовые организации работают только на общей системе налогообложения. При подаче через представителя дополнительно надо подготовить доверенность на регистрационные действия.

Варианты подачи документов на регистрацию МФО стандартны:

• личный визит учредителей в налоговую инспекцию;
• почтовым отправлением;
• через представителя;
• заверенные электронной подписью.

При подаче документов почтой или по доверенности заявление по форме Р11001 надо заверить у нотариуса.

Регистрация МФО в налоговой инспекции осуществляется за три рабочих дня, без учёта дней подачи и получения документов. Если все в порядке, то ИФНС направляет заявителям лист записи ЕГРИП по форме № Р50007, один экземпляр устава и свидетельство о постановке на налоговый учёт в электронном виде.

Внесение МФО в реестр Центробанка

На получении документов из ИФНС регистрация МФО не заканчивается, пока ещё это просто обычное юридическое лицо. Согласно закону № 151-ФЗ специальные права и обязанности микрофинансовая организация получает только после внесения сведений о ней в реестр Центробанка.

Регистрация МФО в реестре ЦБ происходит в заявительном порядке, в пакет документов входят:

• заявление о внесении сведений в реестр микрофинансовых организаций;
• копия устава и решения о регистрации МФО;
• копия приказа о назначении директора;
• сведения об юридическом адресе;
• сведения об учредителях;
• справка об отсутствии судимости учредителей и руководителей МФО;
• документ об уплате пошлины на 1500 рублей;
• правила внутреннего контроля.

Заявление и сведения об учредителях заполняются по форме приложений 1 и 2 к Указанию Банка России от 28.03.2016 N 3984-У (есть в свободном доступе). Информацию о внесении сведений об организации в ЕГРЮЛ Центробанк запрашивает в налоговых органах самостоятельно.

Документы подают в территориальные учреждения Банка России по взаимодействию с субъектами микрофинансирования (контакты можно найти на сайте ЦБ). Регистрация МФО в реестре Центробанка происходит в течение 30 рабочих дней со дня подачи документов. После внесения в реестр организация может приступать к своей микрофинансовой деятельности.

Регистрация МФО шаг за шагом

И теперь кратко по шагам о том, как открыть МФО (пошаговая инструкция):

Шаг 1. Изучите требования Центробанка к деятельности микрофинансовых и микрокредитных компаний и решите, какой вид МФО вы будете регистрировать.

Шаг 2. Выберите организационно-правовую форму своей организации. Если это ООО, то документы для регистрации можно бесплатно подготовить в нашем сервисе.

Шаг 3. Уточните, какие требования к организации помещения надо соблюсти, чтобы передать объект под охрану. Возможно, что первоначально выбранный юридический адрес для этого не подойдет.

Шаг 4. Зарегистрируйте организацию в налоговой инспекции.

Шаг 5. Подайте документы для внесения МФО в реестр Центробанка.

В процедуре регистрации МФО возникли вопросы? Получите бесплатную консультацию специалистов-регистраторов вашего региона.

Не просто займы. МФО нашли новый источник заработка

Пока ЦБ пытается урезать доходность микрокредитования, МФО перестраивают модель бизнеса. Теперь продажи допуслуг приносят им до 20% доходов. Как отразятся перемены на клиентах?

О том, что микрофинансовые организации меняют бизнес-модели в поиске новых источников прибыли, говорили на XVIII Национальной конференции по микрофинансированию и финансовой доступности представители Банка России, саморегулируемой организации «МиР», сами участники рынка.

Одна из главных причин — ужесточение регулирования со стороны Банка России. С 1 июля максимальная ставка по займам «до зарплаты» (pay day loans, PDL-заем) ограничена 1% в день, то есть не более чем 365% годовых. А в случае невыплаты займа МФО вправе взыскать с должника сумму, не превышающую размер микрозайма более чем вдвое. До 2019 года ставки по займам у микрофинансовых организаций достигали 841% годовых. По итогам II квартала 2019 года выручка МФО, предоставляющих PDL-займы, снизилась на 7%. При этом доля задолженности, просроченной на 90 дней и более, в портфеле выросла по итогам II квартала до 27,3%, сравнявшись с пиковым значением 2017 года.

C 1 ноября микрофинансовые организации не вправе кредитовать население под залог жилой недвижимости. «Несмотря на то, что такая мера не была никем обоснована, а случаи злоупотребления, как было доказано, связаны исключительно с нелегальными кредиторами. Но на всякий случай меры предприняли в отношении всех — под одну гребенку», — заявила президент НАУМИР, директор СРО «МиР» Елена Стратьева, подчеркивая, что удар пришелся и по всем добросовестным участникам рынка.

В качестве альтернативы коротким и дорогим займам ЦБ предложил участникам рынка ввести спецпродукт — заем на сумму не более 10 тыс. рублей на срок до 15 дней с максимальной переплатой не более 3 тыс. рублей, без прямой ставки по займу. Однако заменить PDL данный продукт не смог, так и не став популярным ни у заемщиков, ни у самих микрофинансистов.

Еще одна инициатива регулятора вступила в силу для МФО с 1 октября 2019 года — теперь при принятии решения о предоставлении потребительского займа в размере 10 тыс. рублей и более микрофинансовые и микрокредитные компании обязаны рассчитывать значение показателя долговой нагрузки (ПДН) по каждому заемщику для включения в расчет норматива достаточности собственных средств. Если ПДН заемщика превышает 50%, компания несет допнагрузку на капитал в размере 50% от суммы займа, а с 1 января 2020 года — 65%.

Вопрос подсчета ПДН сейчас самый злободневный, признавались в кулуарах конференции представители МФО. «Дело в том, что нет четко прописанных нюансов подсчета ПДН. С 1 октября 2020 года нас также ограничат с точки зрения получения данных о доходах заемщика — просто заявление о доходе перестанет работать, нам нужно будет либо официальное подтверждение доходов, либо для подсчета использовать среднедушевой доход, который делается на всех: пенсионеров, неработающих, матерей в декрете, и он занижен. Надеемся, что до октября 2020 года удастся устранить слепые зоны, иначе расчет ПДН станет фикцией, не отражающей реальную долговую нагрузку», — говорит генеральный директор группы Eqvanta (бренды «Быстроденьги», «Турбозайм» и др.) Андрей Клейменов.

Спрос убивает предложение

Пока ЦБ закручивает гайки, количество МФО послушно сокращается. За десять месяцев 2019 года число зарегистрированных в реестре ЦБ микрофинансовых организаций сократилось на 8%, до 1 843 компаний. Кроме того, как рассказал заместитель председателя Банка России Владимир Чистюхин, с начала 2019 года компании сократили более 2 тыс. точек по выдаче PDL-займов.

При этом число заемщиков МФО, наоборот, выросло почти на четверть. На 30 сентября 2019 года их было около 11 млн человек, что, по словам зампреда ЦБ, «свидетельствует о востребованности микрофинансовых займов». Одновременно с начала 2019 года вырос и портфель микрозаймов, выданных российскими МФО, — более чем на 37 млрд рублей, достигнув 201 млрд рублей.

Трендом 2019 года стало также сокращение объема выдачи займов офлайн на 30% и наращивание онлайн-кредитования на 50%. «Все большее и большее количество компаний переходят на рынок займов онлайн. Для нас это очень важный фактор, который свидетельствует как минимум о двух вещах: идет борьба за сокращение расходов, поддержание маржи, второе — есть технологическая составляющая, которая позволяет это делать», — прокомментировал Чистюхин. Он заявил, что сегодня МФО «это не просто люди на коленках на бумаге что-то выдают», а компании, у которых есть программы на продукты, которые могут позволить себе хотя бы минимальные скоринговые системы.

Еще один тренд, который выделил Центробанк, — МФО все чаще предлагают дополнительные продукты. «В отдельных таких компаниях доля доходов от предоставления дополнительных продуктов превысила 10%, составляет от 10% до 20%. То есть порядка 20% — это доходы за счет дополнительных сервисов», — пояснил зампред ЦБ, добавив, что в ближайшее время эта цифра будет только расти.

Эка система!

Микрофинансовые организации подтверждают, что меняют бизнес-модель, используя модные термины «экосистема» и «финансовый супермаркет». Если ранее МФО специализировались только на выдаче займов и частично на привлечении инвестиций, то сегодня они идут на то, чтобы предложить клиентам целый ряд дополнительных услуг при оформлении займа, которые, по оценкам ЦБ, приносят МФО 10—20% всех доходов компании.

«В нашей компании это разнообразные страховки (выезжающих за рубеж, ОСАГО), налоговый вычет, теледоктор, личный адвокат, исправление кредитной истории, НПФ и даже скидки на подключение к онлайн-кинотеатрам», — рассказали в МФК «МигКредит». В сентябре компания запустила онлайн-сервис, который вместе с выбором предложения о займе формирует клиенту варианты коробочных продуктов. На сегодняшний день в эту «виртуальную коробку» входят телемедицина и юридические услуги. По итогам 2019 года доля комиссионных доходов в МФК должна составить примерно 239 млн рублей, что на 31% выше показателя прошлого года.

Генеральный директор компании MoneyMan Ирина Хорошко отмечает, что на данный момент компания предлагает в качестве допуслуги страховку. Услуга приносит 10% от всех доходов.

По словам Андрея Клейменова, трансформация Eqvanta из МФО в финансовый супермаркет началась еще в 2015 году, когда компания стала сотрудничать по агентской схеме со страховыми компаниями и мобильными операторами, предлагать клиентам страховые продукты, сим-карты. Сегодня ассортимент значительно расширился. «Так или иначе, это остаются околофинансовые продукты: страхование жизни и здоровья, жилья, от потери дохода, полисы ОСАГО. А также сервисные продукты: телемедицина, юридические консультации, помощь на дороге», — перечисляет Клейменов. Новое направление — займы для мигрантов, сопутствующий продукт — ДМС для мигрантов: как обязательное требование для получения патента, так и добровольный вид страхования. До конца года компания также запустит комплексные пакеты: единый пакет на телемедицину и юридические консультации. Доля допуслуг в доходах группы за последние месяцы варьируется от 9% до 11%.

Конкуренты банкам?

Изменение бизнес-модели для всех компаний финансового сектора — это необходимость в современных условиях. «Микрофинансы, если хотят выжить, будут менять бизнес-модель. А чтобы эта бизнес-модель была успешной, нужно сокращать расходы и развивать технологии», — считает председатель совета СРО «МиР», президент Национальной ассоциации профессиональных коллекторских агентств (НАПКА) Эльман Мехтиев.

Как рассказали в Национальном рейтинговом агентстве (НРА), переход сервисов микрофинансовых организаций в онлайн — в целом позитивная тенденция. Все больше россиян предпочитают пользоваться дистанционными каналами обслуживания, указывает руководитель рейтинговой службы НРА Сергей Гришунин. К тому же, по его мнению, сокращение числа физических точек МФО, особенно в местах большого скопления людей, может снижать количество спонтанных решений о получении микрокредитов.

В то же время, говорит аналитик, онлайн-работа с клиентами МФО требует существенных вложений в инфраструктуру для обеспечения безопасности, прежде всего — персональных данных, а также для предотвращения реализации киберугроз клиентским счетам. «МФО в этом плане могут несколько отставать от банков, так как последние начали активно усиливать соответствующую работу несколько лет назад, тогда как микрофинансовые организации только приступили к активной фазе усиления IT в бизнесе», — комментирует Гришунин.

Эльман Мехтиев, напротив, считает, что IT-системы в отличие от банковских более гибкие, их проще перенастроить оперативно, и в этом плюс для МФО. «Им проще перейти на микромодуль, микросервисные архитектуры, проще выйти в облако и за счет этого быстрее перестраиваться. А в некоторых банках план IT-работ расписан минимум на два года вперед», — поясняет глава НАПКА.

Правда, развитие экосистем МФО могут тормозить, как и прежде, пока не лучшая репутация рынка и рост числа жалоб. Так, в январе — октябре 2019 года число жалоб от потребителей финуслуг МФО выросло почти на 30% (23,4 тыс. жалоб) по сравнению с аналогичным периодом прошлого года. Такие данные на конференции по микрофинансированию озвучил руководитель службы по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг Банка России Михаил Мамута.

По оценкам Мехтиева, в течение 2020 года с рынка МФО могут уйти до 30% компаний. «Мы надеемся, что не больше 30% уйдут с рынка из-за того, что не смогут потянуть низкую маржу, регуляторное давление, поменявшиеся условия и прочее. Если взять всю совокупность факторов, то мы надеемся, что не больше 30% в количественном выражении. В объемах это будет существенно меньше», — заявил он.

В ходе игры-дебатов между рынком и регулятором на конференции один из участников в роли Центрального банка пошутил: «Мы вводим регулирование, а вы живы. Вводим снова — а вы живы. » В том, что МФО жили, живы и будут жить, сомнений нет, пожалуй, ни у кого. По прогнозам участников рынка и регулятора, спрос на микрозаймы будет только расти.

Рост ожидается и в сегменте дополнительных сервисов. Как подчеркнул на конференции Владимир Чистюхин, то, что 20% от доходов МФО приходится на допуслуги, «уже не малая цифра». «Я думаю, что в самое ближайшее время она будет расти. Мы очень большое количество времени уделяем вопросам развития разного рода маркетплейсов, экосистем. Становится понятно, что МФО, пусть в меньшем объеме, но включаются в создание локальных экосистем и, соответственно, пытаются предложить гражданам набор финансовых и нефинансовых услуг», — заявил зампред Банка России. Представители МФО официально размер вознаграждения от продажи допсервисов не раскрывают, но неофициально признают, что комиссионное вознаграждение составляет около 20% от стоимости финансовых продуктов, продаваемых по агентским.

Как доказать, что мы имеем право выдавать займы без регистрации в реестре МФО?

Прокуратура возбудила производство об административном правонарушении по ст. 14.56 КоАП РФ (незаконное осуществление профессиональной деятельности по предоставлению потребительских займов) на том основании, что организации нет в реестре микрофинансовых организаций. Как доказать, что мы имеем право выдавать займы без регистрации в реестре МФО?

ГК не предусматривает наличие такого статуса.

Статья 807 ГК РФ. Договор займа

1. По договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Никак. См. Федеральный закон от 02.07.2010 N 151-ФЗ (ред. от 21.12.2013) “О микрофинансовой деятельности и микрофинансовых организациях”. Действия прокуратуры правомерны.

Статья 2. Основные понятия, используемые в настоящем Федеральном законе

1. Для целей настоящего Федерального закона используются следующие основные понятия:

1) микрофинансовая деятельность – деятельность юридических лиц, имеющих статус микрофинансовой организации, а также иных юридических лиц, имеющих право на осуществление микрофинансовой деятельности в соответствии со статьей 3 настоящего Федерального закона, по предоставлению микрозаймов (микрофинансирование);

2) микрофинансовая организация – юридическое лицо, зарегистрированное в форме фонда, автономной некоммерческой организации, учреждения (за исключением казенного учреждения), некоммерческого партнерства, хозяйственного общества или товарищества, осуществляющее микрофинансовую деятельность и внесенное в государственный реестр микрофинансовых организаций в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом;

Если займы беспроцентные, то можете выдать, иначе – незаконно. Согласно Федерального закона от 02.07.2010 N 151-ФЗ (ред. от 21.12.2013) “О микрофинансовой деятельности и микрофинансовых организациях” :

Статья 2. Основные понятия, используемые в настоящем Федеральном законе

1. Для целей настоящего Федерального закона используются следующие основные понятия:

1) микрофинансовая деятельность – деятельность юридических лиц, имеющих статус микрофинансовой организации, а также иных юридических лиц, имеющих право на осуществление микрофинансовой деятельности в соответствии со “статьей 3” настоящего Федерального закона, по предоставлению микрозаймов (микрофинансирование);

2) микрофинансовая организация – юридическое лицо, зарегистрированное в форме фонда, автономной некоммерческой организации, учреждения (за исключением казенного учреждения), некоммерческого партнерства, хозяйственного общества или товарищества, осуществляющее микрофинансовую деятельность и внесенное в государственный реестр микрофинансовых организаций в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом;

Статья 5. Приобретение статуса микрофинансовой организации

1. Юридическое лицо, зарегистрированное в форме фонда, автономной некоммерческой организации, учреждения (за исключением казенного учреждения), некоммерческого партнерства, хозяйственного общества или товарищества, приобретает статус микрофинансовой организации со дня внесения сведений о нем в государственный реестр микрофинансовых организаций и утрачивает статус микрофинансовой организации со дня исключения указанных сведений из этого реестра.

2. Юридическое лицо приобретает права и обязанности, предусмотренные настоящим Федеральным законом для микрофинансовых организаций, со дня приобретения им статуса микрофинансовой организации.

3. Внесение сведений о юридическом лице в государственный реестр микрофинансовых организаций осуществляется после его государственной регистрации в качестве юридического лица.

4. Сведения о юридическом лице, соответствующем требованиям, установленным настоящим Федеральным законом, вносятся в государственный реестр микрофинансовых организаций в течение четырнадцати рабочих дней со дня представления юридическим лицом (далее – заявитель) в Банк России следующих документов и сведений:

1) заявления о внесении сведений о юридическом лице в государственный реестр микрофинансовых организаций, подписанного руководителем юридического лица или уполномоченным им лицом с указанием его фамилии, имени, отчества, места жительства и контактных телефонов;

2) утратил силу с 1 июля 2011 года. – Федеральный “закон” от 01.07.2011 N 169-ФЗ;

3) копии учредительных документов юридического лица;

4) копии решения о создании юридического лица и об утверждении его учредительных документов;

5) копии решения об избрании (о назначении) органов управления юридического лица с указанием их состава на день представления документов в Банк России;

6) сведений об учредителях юридического лица по “форме”, утвержденной Банком России;

7) сведений об адресе (о месте нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, по которому осуществляется связь с юридическим лицом;

8) выписки из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иного равного по юридической силе документа, подтверждающих правовой статус учредителя – иностранного юридического лица (для юридических лиц с иностранными учредителями).

4.1. Банк России при рассмотрении заявления о внесении сведений о юридическом лице в государственный реестр микрофинансовых организаций запрашивает в федеральном “органе” исполнительной власти, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, сведения о государственной регистрации заявителя в качестве юридического лица, если заявителем не представлена копия свидетельства о его государственной регистрации в качестве юридического лица по собственной инициативе.

5. Учредительные документы некоммерческих организаций, представляемые в Банк России в соответствии с настоящей статьей, должны содержать положение о том, что микрофинансовая деятельность является одним из видов деятельности, осуществляемым некоммерческой организацией, а также сведения о том, что доходы, полученные от микрофинансовой деятельности, должны направляться некоммерческой организацией на осуществление микрофинансовой деятельности и ее обеспечение, в том числе на погашение полученных микрофинансовой организацией кредитов и (или) займов и процентов по ним, на иные социальные цели либо благотворительные, культурные, образовательные или научные цели.

6. Представляемые в соответствии с настоящей статьей документы иностранных юридических лиц должны быть представлены на государственном (официальном) языке соответствующего иностранного государства с переводом на русский язык и удостоверены в установленном “порядке”.

7. Банк России при отсутствии установленных настоящим Федеральным законом оснований для отказа во внесении сведений о юридическом лице в государственный реестр микрофинансовых организаций не позднее чем через четырнадцать рабочих дней со дня получения документов, указанных в “части 4” настоящей статьи, вносит сведения о юридическом лице в государственный реестр микрофинансовых организаций и выдает заявителю свидетельство о внесении сведений о юридическом лице в государственный реестр микрофинансовых организаций.

8. “Форма” свидетельства о внесении сведений о юридическом лице в государственный реестр микрофинансовых организаций устанавливается Банком России.

9. Ни одно юридическое лицо в Российской Федерации, за исключением юридических лиц, включенных в государственный реестр микрофинансовых организаций, и юридических лиц, создаваемых для осуществления микрофинансовой деятельности и приобретения статуса микрофинансовой организации, не может использовать в своем наименовании словосочетание “микрофинансовая организация”. Юридическое лицо, создаваемое для осуществления микрофинансовой деятельности и приобретения статуса микрофинансовой организации, вправе использовать в своем наименовании словосочетание “микрофинансовая организация” в течение тридцати календарных дней со дня государственной регистрации в качестве юридического лица. В случае утраты юридическим лицом, в наименовании которого содержится словосочетание “микрофинансовая организация”, статуса микрофинансовой организации данное лицо обязано исключить из своего наименования словосочетание “микрофинансовая организация” в течение тридцати рабочих дней со дня исключения данного юридического лица из государственного реестра микрофинансовых организаций.

10. Юридическое лицо, включенное в государственный реестр микрофинансовых организаций, обязано информировать Банк России об изменениях, внесенных в его учредительные документы, в течение тридцати дней со дня государственной регистрации этих изменений в установленном “порядке”.

Если Вы ведете деятельность согласно ФЗ “О микрофинансовой деятельности и микрофинансовых организациях”, то, естественно, не зарегистрировавшись должным образом в реестре МФО, Вы не имеете право выдавать займы.

Статья 5. ФЗ -151

Приобретение статуса микрофинансовой организации

1. Юридическое лицо, зарегистрированное в форме фонда, автономной некоммерческой организации, учреждения (за исключением казенного учреждения), некоммерческого партнерства, хозяйственного общества или товарищества, приобретает статус микрофинансовой организации со дня внесения сведений о нем в государственный реестр микрофинансовых организаций и утрачивает статус микрофинансовой организации со дня исключения указанных сведений из этого реестра.

2. Юридическое лицо приобретает права и обязанности, предусмотренные настоящим Федеральным законом для микрофинансовых организаций, со дня приобретения им статуса микрофинансовой организации.

3. Внесение сведений о юридическом лице в государственный реестр микрофинансовых организаций осуществляется после его государственной регистрации в качестве юридического лица.

4. Сведения о юридическом лице, соответствующем требованиям, установленным настоящим Федеральным законом, вносятся в государственный реестр микрофинансовых организаций в течение четырнадцати рабочих дней со дня представления юридическим лицом (далее – заявитель) в Банк России следующих документов и сведений:

1) заявления о внесении сведений о юридическом лице в государственный реестр микрофинансовых организаций, подписанного руководителем юридического лица или уполномоченным им лицом с указанием его фамилии, имени, отчества, места жительства и контактных телефонов;

2) утратил силу с 1 июля 2011 года. – Федеральный закон от 01.07.2011 N 169-ФЗ;

3) копии учредительных документов юридического лица;

4) копии решения о создании юридического лица и об утверждении его учредительных документов;

5) копии решения об избрании (о назначении) органов управления юридического лица с указанием их состава на день представления документов в Банк России;

7) сведений об адресе (о месте нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, по которому осуществляется связь с юридическим лицом;

8) выписки из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иного равного по юридической силе документа, подтверждающих правовой статус учредителя – иностранного юридического лица (для юридических лиц с иностранными учредителями).

4.1. Банк России при рассмотрении заявления о внесении сведений о юридическом лице в государственный реестр микрофинансовых организаций запрашивает в федеральном органе исполнительной власти, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, сведения о государственной регистрации заявителя в качестве юридического лица, если заявителем не представлена копия свидетельства о его государственной регистрации в качестве юридического лица по собственной инициативе.

5. Учредительные документы некоммерческих организаций, представляемые в Банк России в соответствии с настоящей статьей, должны содержать положение о том, что микрофинансовая деятельность является одним из видов деятельности, осуществляемым некоммерческой организацией, а также сведения о том, что доходы, полученные от микрофинансовой деятельности, должны направляться некоммерческой организацией на осуществление микрофинансовой деятельности и ее обеспечение, в том числе на погашение полученных микрофинансовой организацией кредитов и (или) займов и процентов по ним, на иные социальные цели либо благотворительные, культурные, образовательные или научные цели.

6. Представляемые в соответствии с настоящей статьей документы иностранных юридических лиц должны быть представлены на государственном (официальном) языке соответствующего иностранного государства с переводом на русский язык и удостоверены в установленном порядке.

7. Банк России при отсутствии установленных настоящим Федеральным законом оснований для отказа во внесении сведений о юридическом лице в государственный реестр микрофинансовых организаций не позднее чем через четырнадцать рабочих дней со дня получения документов, указанных в части 4 настоящей статьи, вносит сведения о юридическом лице в государственный реестр микрофинансовых организаций и выдает заявителю свидетельство о внесении сведений о юридическом лице в государственный реестр микрофинансовых организаций.

8. Форма свидетельства о внесении сведений о юридическом лице в государственный реестр микрофинансовых организаций устанавливается Банком России.

9. Ни одно юридическое лицо в Российской Федерации, за исключением юридических лиц, включенных в государственный реестр микрофинансовых организаций, и юридических лиц, создаваемых для осуществления микрофинансовой деятельности и приобретения статуса микрофинансовой организации, не может использовать в своем наименовании словосочетание “микрофинансовая организация”. Юридическое лицо, создаваемое для осуществления микрофинансовой деятельности и приобретения статуса микрофинансовой организации, вправе использовать в своем наименовании словосочетание “микрофинансовая организация” в течение тридцати календарных дней со дня государственной регистрации в качестве юридического лица. В случае утраты юридическим лицом, в наименовании которого содержится словосочетание “микрофинансовая организация”, статуса микрофинансовой организации данное лицо обязано исключить из своего наименования словосочетание “микрофинансовая организация” в течение тридцати рабочих дней со дня исключения данного юридического лица из государственного реестра микрофинансовых организаций.

10. Юридическое лицо, включенное в государственный реестр микрофинансовых организаций, обязано информировать Банк России об изменениях, внесенных в его учредительные документы, в течение тридцати дней со дня государственной регистрации этих изменений в установленном порядке.